随后，刘备上表朝廷，举荐刘琦为荆州刺史，亲率大军南征荆州南部四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度望风归降。庐江雷绪也率部曲数万人前来归附。刘备又上表举荐孙权为车骑将军，兼领徐州牧，以维系同盟。不久刘琦病逝，部属共同推举刘备为荆州牧，治所设于公安。孙权为巩固双方关系，将自己的妹妹嫁给刘备，孙刘联姻，一时交好。

为进一步谋求发展空间，刘备亲赴京口面见孙权，请求都督荆州全境。二人相见，以礼相待，同盟关系看似和睦稳固。

周瑜、吕范等江东重臣，皆看出刘备有枭雄之姿，终非池中之物，纷纷劝说孙权趁机将刘备扣留，以免后患。孙权考量天下大势，不愿此时自毁同盟，并未采纳。

远在北方的曹操，听闻孙权将荆州之地借与刘备，震惊之下，手中执笔竟不觉落在地上，足见刘备崛起之速，已令其深为忌惮。

刘备曾在秣陵暂住，见此地山川形胜、气势非凡，劝孙权迁都于此，以为基业。后来刘备从京口返回荆州，孙权又亲自乘坐飞云大船追送，设宴饯行，话别叙旧。

待孙权离去后，刘备却对左右亲信低声道：“孙车骑上身长、下身短，有凌人之相，不甘居人下，亦不容他人居其下，我不可再与他相见。”于是日夜兼程，火速返回荆州。

建安十五年（公元210年），周瑜在巴丘病逝，荆州局势再变。刘备趁此良机，向孙权求借荆州江陵（南郡），孙权权衡利弊后应允。刘备由此据有荆州五郡，终于拥有了立足一方、图谋天下的根基。

赤壁之战后，益州牧刘璋听闻曹操雄威，心怀不安，又听信别驾张松之言，与曹操断绝往来，派法正为使者，前往荆州与刘备结交。法正出使归来，对张松盛赞刘备有雄才大略、明君气度，二人遂暗中心心相印，密谋拥戴刘备入主益州。刘璋随后又命法正、孟达率数千兵马北上，协助刘备防守边境。

其间孙权曾遣使告知刘备，打算联兵共取蜀地。刘备帐下有人建议假意应允，料定孙权难以越过荆州长期占据蜀地，益州最终可归刘备所有。主簿殷观却进献稳当之策：“若我军为东吴打头阵，进不能攻克蜀地，退则必被东吴趁机吞并，大事去矣。如今只可表面赞同伐蜀，只说我等刚刚平定诸郡，不便再大兴军旅，东吴必定不敢贸然越过我境独自取蜀。如此以静制动，可坐收吴、蜀之利。”刘备采纳其计，孙权果然作罢，取蜀之议就此中止。

建安十六年（公元211年），刘璋听闻曹操将派钟繇进军汉中，讨伐张鲁，大为恐惧。张松趁机问道：“曹公兵强，无敌于天下，若借取张鲁的粮草物资，再挥师攻蜀，谁能抵挡？”刘璋愁道：“我也深以为忧，只是苦无对策。”张松随即进言：“刘豫州，是使君同宗，更是曹公死敌，善于用兵，若命他讨伐张鲁，必能大获全胜。等攻破张鲁，益州实力大增，曹公即便再来，也无能为力。”他又补充道：“如今州中将领庞羲、李异等人，皆居功自傲、心怀异志，若得不到刘豫州相助，益州外有强敌、内有乱民，必将走向败亡。”

刘璋深以为然，立刻派法正率领四千兵马前往荆州迎接刘备，前后赠送的粮秣财物，数以亿计。法正与随军的庞统，皆力劝刘备借机夺取益州。刘备于是留诸葛亮、关羽等人镇守荆州，亲率数万步军入蜀。

刘备与刘璋在涪城相会之时，张松、法正、庞统再三劝说刘备趁席间突袭刘璋，一举定蜀。刘备却摇头道：“此等大事，不可仓促行事。”刘璋上表举荐刘备代理大司马，兼领司隶校尉；刘备亦推刘璋为镇西大将军，依旧领益州牧。刘璋又增拨兵马给刘备，令其督率白水军，北上征讨张鲁，并馈赠米二十万斛、战马千匹、车辆千乘，以及缯絮锦帛无数，礼遇极厚。